De nieuwe vennootschapswet: wat zijn de gevolgen voor jouw onderneming?
Sinds begin 2019 hebben we in navolging van de ons omringende landen een nieuwe vennootschapswetgeving. Het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) moet ondernemen in België soepeler maken. Goed nieuws? Als je een vennootschap of VZW hebt, krijg je er in ieder geval mee te maken. Ook starters moeten het spel volgens de nieuwe spelregels gaan spelen.
Wat de nieuwe vennootschapswet juist inhoudt en welke veranderingen er aankomen, leggen we hieronder graag uit.
Beperking vennootschapsvormen
Eerst en vooral zorgt de nieuwe vennootschapswetgeving ervoor dat we van 17 vennootschapsvormen in de oude regelgeving naar 4 keuzemogelijkheden in de nieuwe wet gaan:
- de Besloten Vennootschap (BV)
- de Naamloze Vennootschap (NV)
- de Coöperatieve Vennootschap
- de Maatschap
Alle nieuwe vennootschappen en verenigingen moeten een van deze 4 rechtsvormen aannemen. Maar ook de bestaande vennootschappen moeten omschakelen.
Alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen worden ondernemingen
In de nieuwe wetgeving maakt de wetgever bovendien geen onderscheid meer tussen vennootschappen met of zonder commercieel doel. Ook een vereniging is volgens de nieuwe regelgeving een onderneming. Tot voor kort konden alleen handelsvennootschappen het faillissement aanvragen maar nu kunnen dus ook vennootschappen zonder commercieel doel dit doen. De nieuwe ondernemingsrechtbank is de bevoegde rechtbank voor alle ondernemingen.
Voor veel ondernemers verandert vanaf 1 januari 2020 de benaming
BVBA wordt BV. Ook als je de statuten van je vennootschap niet aanpast. Het worden gouden tijden voor de drukkers: op al je facturen, offertes, brieven, algemene voorwaarden, website, … moet namelijk BV staan als ondernemingsvorm.
De BV wordt de meest voorkomende rechtsvorm
Zoals hierboven al aangehaald, wordt de vertrouwde BVBA vervangen door de BV. De twee lijken op elkaar, waardoor je een BVBA makkelijk kan omvormen tot een BV. Maar ook voor heel wat Coöperatieve Vennootschappen (CV) is een omvorming naar een BV aangewezen. De CV is alleen voorbehouden voor vennootschappen die het coöperatief gedachtegoed ten volle uitdragen. Daar horen bijvoorbeeld geen groepspraktijken bij van huisartsen. De nieuwe BV is voor dit soort samenwerkingsverbanden van vrije beroepers een erg geschikte rechtsvorm.
Van vast maatschappelijk kapitaal naar een toereikend vermogen
Het vast maatschappelijk kapitaal zoals je dat kent van de BVBA wordt in de nieuwe vennootschapswet afgeschaft. Als je een BVBA hebt, zal dit bedrag vanaf 1 januari 2020 worden beschouwd als statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Je kan dit (deels) beschikbaar maken met een statutenwijziging bij de notaris.
Hou er rekening mee dat:
- je bij een wijziging van de statuten na 1 januari 2020 automatisch onverkort aan de nieuwe wetgeving moet voldoen.
- je beschikbaar eigen vermogen mag uitkeren, maar helaas niet belastingvrij.
Bij de oprichting van een BV moet je zorgen voor een toereikend aanvangsvermogen. Dat is geen vast bedrag zoals het opstartkapitaal dat we kennen van bij de vertrouwde BVBA. Het kan zelfs know how zijn of nog straffer: een toekomstige arbeidsprestatie in ruil voor aandelen.
Als oprichter van je BV moet je met een financieel plan kunnen aantonen dat je genoeg middelen vrij kan maken om de voorgenomen bedrijvigheid minstens twee jaar te kunnen voeren. Dat financieel plan moet je serieus nemen:
- Het financieel plan moet tegemoet komen aan enkele door de wet vastgestelde criteria.
- De notaris neemt je financieel plan in ontvangst bij het opstellen van de oprichtingsakte. Deze doet geen inhoudelijke controle, maar controleert wel of het plan beantwoordt aan de opgelegde criteria.
- Je bent als oprichter de eerste 2 jaar hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van je vennootschap.
Balans- en liquiditeitstest bij uitkeringen aan aandeelhouders
Alleen bij een positief eigen vermogen mag het bestuur van de BV tot uitkering overgaan. Dit is de zogenoemde balanstest. Bijkomend moet het bestuur een liquiditeitstest uitvoeren. Dit houdt in dat ze moeten nagaan of de BV in het geval van uitkering onder normale omstandigheden de volgende 12 maanden aan haar opeisbare verplichtingen zal kunnen blijven voldoen.
Je mag niet meer met 2 petten op aan tafel
Onder de nieuwe regelgeving is het niet meer toegelaten dat dezelfde man of vrouw in meerdere hoedanigheden als bestuurder optreedt. Bijvoorbeeld iemand neemt het mandaat van rechtspersoon-bestuurder waar en is tegelijkertijd bestuurder in persoonlijke naam. Dat mag niet meer.
Je BV kan een vennootschap op maat van je wensen worden
Elke BV moet minimaal één aandeel met stemrecht uitgeven. Als aan die voorwaarde is voldaan kan je je creativiteit de vrije loop laten over allerlei vormen van aandelen en effecten. Denk bijvoorbeeld aan aandelen met verschillende vermogensrechten, wel of geen stemrecht, meervoudig stemrecht of vetorecht. Bijna alles is mogelijk.
Er zijn maar een beperkt aantal dwingende bepalingen zoals o.a.
- de benaming: BV
- kapitaal wordt statutair niet beschikbaar vermogen op de balans
- de alarmbelprocedure wordt aangepast aan de afschaffing van kapitaal
- nieuwe belangenconflictregeling
- algemeen regime bestuurdersaansprakelijkheid
- nietigheid besluiten organen
- regels rond vereffening
- bepalingen omtrent uittreding
Er zijn dus heel veel mogelijkheden met een BV. Ook op het gebied van bestuur. Maar bezint eer ge begint want de regels die je opneemt in de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten kunnen zich ook tegen je keren. Dat kan tot heel vervelende situaties leiden. Denk bijvoorbeeld aan familiebedrijven waar de statuten een vlotte overname of opvolging in de weg kunnen komen te staan. De ruimere vrijheid die de nieuwe vennootschapswetgeving biedt kan zo zelfs een valkuil worden. Je informeert je dus maar beter goed voordat je eraan begint. Win daarom correct advies in, zowel juridisch als boekhoudkundig.
Stapsgewijze inwerkingtreding van de nieuwe venootschapswet
De hervorming van de vennootschapswet is fundamenteel. Maar wees gerust, de veranderingen gaan niet van vandaag op morgen van kracht. Er is een overgangsregeling uitgewerkt in 4 fasen:
1. De nieuwe vennootschapswet is sinds 1 mei 2019 van kracht
- Start je na deze datum een vennootschap of VZW? Dan moet dat direct volgens de nieuwe regels.
- Een aantal algemene bepalingen, vooral met betrekking op geschillen en schadegevallen, zijn direct van toepassing.
2. Tot 1 januari 2020 is er de opt-in mogelijkheid
- Als je al een vennootschap hebt, kan je nu al de statuten van je onderneming wijzigen als je dat wilt. Contacteer Bizzit voor meer informatie
- Vanaf het benodigde bezoekje aan de notaris valt je vennootschap dan onverkort onder het nieuwe Wetboek.
3. Vanaf 1 januari 2020 gelden de dwingende bepalingen van de nieuwe wet ook voor bestaande vennootschappen
- Ongeacht de statuten van je vennootschap worden de dwingende regels van de nieuwe wet van toepassing. Alle andere bepalingen in de statuten van je vennootschap blijven gelden zolang je deze niet wijzigt. Bij iedere statutenwijziging na 1 januari 2020 moet de vennootschap aan alle nieuwe regels voldoen.
- Vanaf 1 januari 2020 krijg je nog 4 jaar de tijd om je nieuwe vennootschapsvorm in je statuten te vermelden.
4. Iedere vennootschap en vereniging valt vanaf 1 januari 2024 volledig onder de nieuwe wetgeving
- Wie nu de statuten van zijn vennootschap nog niet in overeenstemming met de nieuwe voorschriften heeft gebracht, krijgt automatisch de dichtst aanleunende rechtsvorm.
- Je moet dan binnen de 6 maanden je statuten aanpassen aan de nieuwe rechtsvorm. Als bestuurder ben je bovendien aansprakelijk voor eventueel geleden schade als je dat niet zou doen.Zo, nu heb je een duidelijk overzicht van wat de nieuwe vennootschapswet juist inhoudt en wat de gevolgen van deze nieuwe regelgeving zijn voor jouw onderneming.
Ben jij klaar om het nodige te doen voor je (startende) onderneming? Of kan je een helpende hand gebruiken? De experts van Bizzit helpen je graag verder! Contacteer Bizzit voor meer informatie.
